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              股東自行召集臨時股東大會的通知

              艾格拉斯股份有限公司合計持股10%以上的股東自行召集2022年第一次臨時股東大會的通知
              艾格拉斯股份有限公司(以下簡稱“公司”)合計持股10%以上的股東決定自行召集2022年第一次臨時股東大會,現將本次股東大會的有關事項通知如下:
              一、召集人和所履行的召集程序
              1、召集人:公司股東,包括北京驪悅金實投資中心(有限合伙)、北京康海天達科技有限公司、上海喜仕達電子技術有限公司、北京泰騰博越資本管理中心(有限合伙)、日照義聚股權投資中心(有限合伙)、日照銀杏樹股權投資基金(有限合伙)(以上主體以下合稱“召集人”)。召集人已連續九十日合計持有公司股份超過公司總股本的10%,符合《公司法》等法律法規中關于股東自行召集和主持股東大會的主體資格規定,且保證在本次臨時股東大會決議作出前,合計持股比例不低于10%。
              2、履行的召集程序
              (1)召集人于2022年6月10日向公司董事會提交提請召集股東大會的函件,并于函件中載明擬審議的議案,公司董事會于2022年6月21日前未回復召集人“同意”的書面反饋意見,因此,根據《公司法》等相關規定,應視為公司董事會未在法定期間內依法通知組織召開股東大會。
              (2)召集人于2022年6月22日向公司監事會提交提請召集股東大會的函件,并于函件中載明擬審議的議案(與提請公司董事會召集股東大會審議的議案完全一致),由于公司監事會未在法定期限內發出股東大會召開通知,應視為公司監事會不召集和主持股東大會。
              (3)召集人已于2022年8月1日發出書面通知公司董事會、監事會,將于2022年8月25日14點30分自行召開2022年第一次臨時股東大會,并要求公司進行公告,但公司董事會至今尚未披露,故召集人特此自行通知全體股東。
              二、本次股東大會召開的基本情況
              1、會議屆次:2022年第一次臨時股東大會
              2、會議召集人:北京驪悅金實投資中心(有限合伙)、北京康海天達科技有限公司、上海喜仕達電子技術有限公司、北京泰騰博越資本管理中心(有限合伙)、日照義聚股權投資中心(有限合伙)、日照銀杏樹股權投資基金(有限合伙)
              3、會議召開的合法、合規性:會議召集程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。
              4、會議召開時間:2022年8月25日14點30分
              5、會議召開方式:股東大會采取現場投票的方式召開;股東本人出席現場會議或者通過授權委托書(見附件一)委托他人出席現場會議。
              6、會議召開地點:山東省日照市海濱二路58號
              7、會議出席對象:
              (1)在股權登記日營業時間結束后持有公司股份的普通股股東均有權出席股東大會(鑒于公司A股股票已被深圳證券交易所摘牌終止上市,且截至目前尚未完成在全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理的兩網和退市公司板塊的掛牌轉讓,本次會議將參照摘牌操作日2022年4月28日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司登記在冊的股東信息進行登記),并可以書面形式委托代理人出席會議和參加表決(《授權委托書》見附件一),該股東代理人不必是本公司股東,但代理人參加會議必須持股東簽字蓋章的《授權委托書》及本人身份證、被代理股東的身份證明等資料。
              股份類別股票代碼股票簡稱股權登記日
              A股400118(退市前代碼:002619)*ST艾格2022年8月17日
              (2)召集人聘請的律師及相關工作人員。
              (3)根據相關法規、公司章程規定應當出席股東大會的其他人員。
              三、會議審議事項
              1、審議《關于修改<公司章程>的議案》
              2、審議《關于成立特別調查委員會的議案》
              截至本通知發出之前上述議案尚未披露,本通知發出時上述議案作為附件同時披露。上述議案均為非累積投票議案,無涉及優先股股東參與表決的議案。
              就本次披露的股東大會會議資料,以及股東大會通知中披露提案個數、內容與召集人前期向公司董事會、監事會提交的書面請求完全一致。
              四、會議登記辦法
              1、登記時間:2022年8月18日,上午9:00至11:00,下午14:00至16:00
              2、登記地點:會議召開地點
              3、登記方式:
              (1)法人股東登記須持有營業執照復印件(加蓋公章)、法定代表人資格的有效證明、本人身份證及持股證明進行登記;由法定代表人委托的代理人出席會議的,須持法定代表人授權委托書、持股證明、營業執照及代理人身份證;
              (2)個人股東登記須有本人身份證、持股證明進行登記,委托代理出席會議的,登記時須有代理人身份證、委托股東的身份證、授權委托書和委托人持股證明。
              4、根據公司章程第五十一條之規定,對于本次股東自行召集的股東大會,召集人要求公司董事會和董事會秘書不晚于上述股權登記日期后的二個工作日向召集人(指定信箱egls002619@126.com)提供股東名冊。
              5、會議聯系電話:13501002619電子郵件:egls002619@126.com
              會議費用:本次股東大會會期為半天,出席者所有費用自理。
              出席會議人員必須遵守會議召開地的提前報備等相關防疫政策。
              五、股東大會投票注意事項
              1、同一表決權重復進行表決的,以第一次投票結果為準。
              2、公司持有的本公司股票不參與投票。
              特此通知。
              附件一《授權委托書》
              附件二《關于修改<公司章程>的議案》
              附件三《關于成立特別調查委員會的議案》
              艾格拉斯股份有限公司2022年第一次臨時股東大會召集人:
              北京康海天達科技有限公司
              北京驪悅金實投資中心(有限合伙)
              上海喜仕達電子技術有限公司
              北京泰騰博越資本管理中心(有限合伙)
              日照義聚股權投資中心(有限合伙)
              日照銀杏樹股權投資基金(有限合伙)
              附件一:
              授權委托書
              艾格拉斯股份有限公司:
              本人/本公司作為艾格拉斯股份有限公司(以下簡稱“艾格拉斯”)的股東,現委托_____________先生/女士(身份證號:___________________)代表本人/本公司出席“艾格拉斯2022年第一次臨時股東大會”,對該次會議審議的所有議案行使表決權,且代為簽署該次股東大會需要簽署的相關文件。
              提案編碼提案名稱備注同意反對棄權
              該列打勾的欄目可以投票
              非累積投票提案
              1《關于修改<公司章程>的議案》√
              2《關于成立特別調查委員會的議案》√
              注:請在“同意”、“反對”或“棄權”欄之一打“√”。如委托人未作明確投票指示,則受托人可以按照自己的意愿表決。
              委托人簽名(蓋章):____________________
              委托人持股數量:________________
              委托人身份證號碼/營業執照號碼:____________________
              受托人簽名:____________________
              受托人身份證號碼:______________
              委托日期:2022年___月___日,委托期限自本授權委托書簽署日起至本次股東大會結束時止。
              附件二:艾格拉斯股份有限公司2022年第一次臨時股東大會
              關于修改《公司章程》的議案
              為進一步完善公司治理結構,促進公司規范運作,根據《中華人民共和國公司法》等法律法規以及《艾格拉斯股份有限公司公司章程》的有關規定,提案現就艾格拉斯股份有限公司2022年第一次臨時股東大會,提出《關于修改<公司章程>的議案》的議案,具體內容如下:
              根據《中華人民共和國公司法》等相關規定,結合公司的實際情況,公司擬對《公司章程》部分條款進行修改,具體修改情況如下:
              修訂前修訂后
              第四十條股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:(一)決定公司的經營方針和投資計劃;(二)選舉和更換董事、非由職工代表擔任的監事,決定有關董事、監事的報酬事項;(三)審議批準董事會的報告;(四)審議批準監事會的報告;(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發行公司債券作出決議;(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;(十二)審議批準公司章程第四十一條規定的擔保事項;(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;(十四)審議股權激勵計劃;(十五)審議法律、行政法規、部門規章、公司章程或《深圳證券交易所股票上市規則》規定應當由股東大會決定的其他事項。第四十條股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:(一)決定公司的經營方針和投資計劃;(二)選舉和更換董事、非由職工代表擔任的監事,決定有關董事、監事的報酬事項;(三)審議批準董事會的報告;(四)審議批準監事會的報告;(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發行公司債券作出決議;(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;(十二)審議批準公司章程第四十一條規定的擔保事項;(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;(十四)審議股權激勵計劃;(十五)有權決定成立特別調查委員會并決定其職責和成員,對公司特定事項進行調查,董事會、監事會、高級管理人員有義務配合其調查工作、根據其要求提供相關資料;(十六)審議法律、行政法規、部門規章、公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
              第四十五條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。第四十五條本公司召開股東大會時,可以聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
              第九十六條董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定,履行董事職務。董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事,總計不得超過公司董事總數的二分之一。在公司發生本章程規定的惡意收購情形下,任何董事不存在《中華人民共和國公司法》(2018年修訂)第一百四十六條規定的情形下在任期內被解除董事職務的,公司應按該名董事在公司任職董事年限內從公司領取的稅前薪酬總額的8倍向該名董事支付賠償金。上述董事已與公司簽訂勞動合同的,在被解除勞動合同時,公司還應按照《中華人民共和國勞動合同法》另外支付經濟補償金或賠償金。在董事會任期未屆滿的每一年度內的股東大會上改選董事的總數,不得超過本章程所規定董事會組成人數的三分之一。為保證公司及股東的整體利益以及公司經營的穩定性,任何股東提名的董事候選人應當具有至少五年以上與公司目前(經營、主營)業務相同的業務管理經驗以及與其履行董事職責相適應的專業能力和知識水平。第九十六條董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會有權解除其職務。董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定,履行董事職務。董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事,總計不得超過公司董事總數的二分之一。
              第一百零六條董事會由六名董事組成,其中獨立董事兩名,設董事長一人。第一百零六條董事會由六名董事組成,董事會設董事長一人。
              第一百三十二條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職?偨浝磙o職應向董事會提交書面辭職報告,辭職自辭職報告自送達董事會之日起生效。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。在公司發生本章程規定的惡意收購情形下,在公司總經理及其他高級管理人員任期未屆滿前如確需終止或解除職務,公司須一次性支付其相當于其年薪及福利待遇總和8倍以上的離任補償金,上述高級管理人員已與公司簽訂勞動合同的,在被解除勞動合同時,公司還應按照《中華人民共和國勞動合同法》另外支付經濟補償金或賠償金。第一百三十二條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。
              第一百三十九條監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定繼續履行監事職務。在公司發生本章程規定的惡意收購情形下,在公司監事任期未屆滿前如確需終止或解除職務,公司須一次性支付其相當于其年薪及福利待遇總和8倍以上的離任補償金,上述監事已與公司簽訂勞動合同的,在被解除勞動合同時,公司還應按照《中華人民共和國勞動合同法》另外支付經濟補償金或賠償金。第一百三十九條監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定繼續履行監事職務。
              除上述條款外,原《公司章程》其他內容不變,本次《公司章程》修改尚需提交股東大會審議。
              附件三:艾格拉斯股份有限公司2022年第一次臨時股東大會
              關于成立特別調查委員會的議案
              鑒于:
              1、艾格拉斯股份有限公司于2022年4月自深圳證券交易所退市,對所有股東的利益造成了巨大的損失;同時,2021年年報、2022年第一季度報告沒有按期披露,股東的知情權遭到嚴重侵害。
              2、目前公司已經停止經營,公司和股東的損失處于持續狀態。
              為調查公司董事會和管理人員在履職過程中是否合法合規、勤勉盡責,為股東決策提供依據,公司股東大會決定成立特別調查委員會,相關事項如下:
              一、機構名稱:艾格拉斯股份有限公司股東特別調查委員會
              二、成員:3人,由北京康海天達科技有限公司委派;根據進展需要,調查委員會可以聘請律師、會計師開展工作。
              三、調查委員會職責:
              1、調查公司向淄博晨脈三號一期股權投資基金合伙企業(有限合伙)投資12.17億元的情況;2、調查、審閱公司2021年及2022年1月1日之后的經營情況和財務狀況,必要時代表公司聘請審計機構對公司進行審計;3、調查公司的現金等資產狀況;4、如有需要,代表公司取得外部法律或其他獨立專業意見;5、向股東大會報告有關該調查的調查結果;6、向董事會提出必要建議,并要求董事會根據有關該調查的調查結果,采取一切適當的補救行動;7、如有需要,代表公司向相關司法部門或政府機關就有關不法行為提出控告,或為維護公司利益代表公司提起仲裁或訴訟。
              四、公司董事會、監事會和財務部門及管理人員應根據調查委員會的要求,提供相關資料;在對外開展工作時,調查委員會有權代表公司向第三方索取、提供或出具相關資料及文件,如果需要公司在相關文件上加蓋印章,公司相關人員必須予以配合。
              五、調查委員會應在2022年10月發布第一次工作報告,以后每6個月報告一次,直至調查結束。
              本議案經股東大會通過后生效。
               
              報紙登報信息
              登報類型:股東自行召集臨時股東大會的通知
              報紙名稱:國際商報
              外文名稱:INTERNATIONAL BUSINESS DAILY
              登報刊號:CN11-0118
              郵發代號:1-30
              發行地區:國內|國際
              報刊級別:國家級
              刊登時間:2022_08_09_星期二

               

               

              股東自行召集臨時股東大會的通知


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